摘要：
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来源：IPO日报
这家军工国企的重组项目有了新动态。
近期，陕西烽火电子股份有限公司（下称“烽火电子”）发布公告称，公司以发行股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司购买陕西长岭电子科技有限责任公司（下称“长岭科技”或“标的公司”）98.40%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
此次并购的交易价格为11.47亿元，同时公司还将募集8.9亿元用于航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目等。
长岭科技注入烽火电子是陕西电子信息集团内部军品业务整合，同时，烽火电子还募集资金投入新业务，这是否能给烽火电子和长岭科技的业绩注入强心剂？
来源：张力
01
收入净利双降
据悉，烽火电子成立于1992年，于1994年在深交所上市。其为陕西省国有企业陕西电子信息集团下属四家整机企业之一。
烽火电子的主业为通信及搜救设备，是航空搜救通信装备研制生产领导者和电声通信终端产品定点制造企业。公司研制生产的舱外航天服通信帽以及话音装置曾助力中国航天员完成太空作业。此外，公司在AR眼镜技术方面也有所突破，未来或许可（金麒麟分析师）以应用在航天领域。
但近三年，烽火电子的营收有所波动，净利润则一直下滑。
据重组报告书，2021年—2023年，其营业收入分别为15.02亿元、16亿元及14.70亿元；净利润分别为1.14亿元、1亿元及0.63亿元。
值得注意的是，2024年前三季度，烽火电子实现营业收入7.15亿元，同比下降了7.32%；归母净利润不仅也同比下降，更为负值，为-5865万元。
对此，烽火电子回应称，2024年，受设备定型及采购节奏等影响，收入利润均下滑明显。
此次交易，烽火电子特别设定了股份发行价格，为6.12元/股，较市场基准有所优惠，为基准日前20个交易日均价的80%。交易完成后，长岭科技将正式成为烽火电子的控股子公司，进一步壮大烽火电子的业务版图。
截至12月9日收盘，其股价为8.85元/股。
02
三年业绩承诺条款
此次烽火电子的重组是陕西省国资委批准的国有企业改革和兼并重组的一部分，旨在通过市场化手段优化和调整产业布局和资产结构，推动公司转型升级和高质量发展。
具体来看，本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，而标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。本次交易完成后，烽火电子将拓宽行业应用领域，完善业务版图。
基于2023年9月30日的评估结果，标的公司长岭科技的100%股权评估值为12.25亿元，增值率为45.79%。本次交易涉及的资产评估报告已完成陕西省国资委备案，且经加期评估验证，未出现减值情况。
同时，为确保交易双方的利益，本次交易附带了为期三年的业绩承诺条款。
但2022年—2023年，长岭科技的营业收入和归母净利润均下降，其营业收入为8.43亿元及7.45亿元；归母净利润为0.61亿元及0.60亿元。
正因为此，长岭科技给出的业绩承诺中，在营业收入的指标承诺上似乎颇为保守，其保证最后一年的营业收入为8.2亿元，这个数字未及其在2022年达到的营业收入。
具体来看，长岭科技承诺在未来三年内实现的营业收入分别为6.5亿元、7.4亿元和8.2亿元。若未能达成上述业绩目标，相关承诺方需承担相应的补偿责任。
同时值得注意的是，近几年，长岭科技每股经营现金流为负数，2022年—2023年及2024年上半年，该指标分别为-0.07元/股、-0.12元/股及-0.26元/股，这或许意味着公司的盈利能力比较弱、现金表现不佳。
03
0分红
烽火电子，算上前身的*ST长岭，该公司从1996年开始到2023年，已经有长达28年的不分红的历史。
据悉，烽火电子的前身是*ST长岭，在2010年，烽火电子借壳当时陷入业绩泥沼的*ST长岭，受重组影响，烽火电子一并承接了原上市公司账面的未弥补亏损8.77亿元。近几年烽火电子可供普通股股东分配的利润一直为负，造成公司在较长时期内无法分红。
此次重组，业务整合是否能给上市公司注入强心剂？
拓展业务的应用领域这或许是其收购长岭科技的重要原因。
此前，烽火电子在低空安全防御系统已有产品应用于机场、核电站及重大会议场景，陕西省电子信息集团作为陕西省排名靠前的省属企业，已具备“通、导、监、低空防御”的完备能力，有望在陕西省低空经济成为重要的参与者。
此次，烽火电子还募集8.9亿元，用于航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目等。
卓信大华在评估报告中也表示，长岭科技主要产品应用于雷达，客户相对固定，生产及销售情况在很大程度上受产业政策影响，未来经营面临的风险存在不确定性。
值得一提的是，本次对长岭科技的评估是在资产基础法评估下进行的。在这一方法下，长岭科技的评估价值有虚高风险。其中，应收账款、存货两项核心经营资产的账面价值或存在减值风险，而该两项资产账面价值占长岭科技总资产的比例超过六成。两者合计占资产总额的比例为63.98%。
